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一件非诉案件的代理经过

浏览次数: 日期:2009年8月11日 15:02

一、 案情简介

       中糖股份有限公司国有股权转让在上海产权交易所交易完毕后,股权受让人天鹤公司却因中糖公司原法定代表人的阻挠而无法办理公司内部股东登记和公司的工商变更登记,更无法行使股东权利,而且中糖公司原法定代表人将公司营业执照和印章拿走,使整个公司无法运作。天鹤公司认为,其从商控公司手中购买了股权,支付了对价,却不能正常行使股东权利,商控公司应承担责任。本所接受商控公司委托,指派丁志利、胡瑜律师代为处理这起股权转让纠纷。

二、 法律分析和解决方案

       首先,我们查阅了全部股权转让资料,认为双方虽然已在上海产权交易所进行了交易,买受人也已支付对价,但公司股东名册尚未变更,即表明股权尚未交割完毕,权属尚在商控名下,商控仍有行权能力。 第二,确定了行权主体后,我们作出了解决方案,即由商控公司以大股东身份提议召开临时股东会,以股东会决议的方式修改章程,确立新股东在公司的法律地位,然后办理公司内部股东登记和工商变更登记。

三、 召开临时股东会

        按照《公司法》和公司章程规定,由商控公司向中糖公司董事会提议召开临时股东会,遭到了中糖公司董事会的拒绝;然后再向中糖公司监事会提议召开临时股东会,同样遭到拒绝。由于中糖公司领导班子在原法定代表人把持之下,出现这种异常在预料之中。根据《公司法》第102条之规定,商控公司是连续90日以上单独持有公司10%以上的股东,可以自行召集和主持股东会。于是我们为商控公司准备了全套会议资料,按照法定程序召开了临时股东会,由于资料准备充分细致,股东会顺利完成预定议程,修改了公司章程,办理了公司内部股东登记,将资料提交给工商局后,顺利进行了股东变更登记,领取了新的营业执照,刻制了新的公司印章。至此,依法顺利完成了异常情况下的股权交割,使新股东得以正常行权。

四、 办案体会

       1、 稳定压倒一切,由于本案涉及维稳问题,承办律师在设计方案时做了充分考虑,如:在股东会会场附近设立临时职工接待室,及时解答不明真相的职工问题;安排保安维持会场秩序等。在方案实施前和实施过程中,多次向市政府作专题报告,并对中糖职工作解释工作。

       2、 资料准备充分是完成此项委托事务的保证。由于股东会在异常情况下召开,必须一次成功,没有补救机会,所以之前的会议资料一定要准备充分,大到章程修改案,小到会议通知、股东登记册、表决票,林林总总30余份资料齐全准确。

      3、 承办律师责任重大。从法律分析到方案制作,到律师列席股东会,随时解答可能出现的法律问题,每一环节都必须谨慎小心。

 

 

承办律师:丁志利 胡瑜 2009.8.10

所属类别: 经典案例

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